Holding Company dan Anak Perusahaan: Benarkah Tanggung Jawab Bisa Dilempar?
Dalam praktik bisnis modern, struktur holding company dan anak perusahaan sudah menjadi hal yang lumrah. Mulai dari grup usaha besar, BUMN, hingga perusahaan keluarga, banyak yang memilih memecah bisnis ke dalam beberapa entitas hukum. Alasannya beragam, mulai dari efisiensi, manajemen risiko, hingga strategi ekspansi usaha.
Namun, di balik struktur yang tampak rapi tersebut, muncul satu pertanyaan klasik: jika anak perusahaan bermasalah, apakah holding company bisa lepas tangan? Atau sebaliknya, apakah tanggung jawab hukum benar-benar bisa “dilempar” ke anak perusahaan?
Jawabannya tidak sesederhana “ya” atau “tidak”. Hukum perusahaan justru bekerja di wilayah abu-abu antara perlindungan badan hukum dan pencegahan penyalahgunaan struktur korporasi.
Holding Company dan Anak Perusahaan dalam Perspektif Hukum
Secara sederhana, holding company adalah perseroan yang memiliki saham pada satu atau lebih perseroan lain sehingga memiliki pengaruh atau kendali terhadap perseroan tersebut. Sementara itu, anak perusahaan adalah perseroan yang sahamnya dimiliki, baik sebagian maupun mayoritas, oleh holding company.
Dalam hukum Indonesia, tidak ada satu pasal yang secara eksplisit mendefinisikan “holding company”. Namun, konsep ini dikenal dan diakui dalam praktik melalui:
- UU Perseroan Terbatas (UU No. 40 Tahun 2007),
- regulasi pasar modal,
- serta praktik bisnis dan yurisprudensi.
Yang paling penting untuk dipahami sejak awal yaitu holding company dan anak perusahaan adalah subjek hukum yang berbeda. Masing-masing berdiri sebagai badan hukum yang terpisah, dengan:
- kekayaan sendiri,
- organ sendiri,
- dan tanggung jawab sendiri.
Prinsip Dasar: Pemisahan Tanggung Jawab
Prinsip ini berakar pada Pasal 3 ayat (1) UU PT yang menyatakan bahwa pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan perseroan dan tidak menanggung kerugian perseroan melebihi nilai saham yang dimilikinya.
Dalam konteks holding subsidiary:
- holding company dipandang sebagai pemegang saham,
- anak perusahaan sebagai perseroan mandiri.
Akibatnya, secara prinsip, utang dan kewajiban anak perusahaan adalah tanggung jawab anak perusahaan, bukan otomatis tanggung jawab holding company.
Inilah dasar argumen yang sering digunakan untuk mengatakan bahwa tanggung jawab tidak bisa dilempar begitu saja. Namun, prinsip ini tidak bersifat absolut.
Pemisahan tanggung jawab bukanlah celah hukum, melainkan instrumen kebijakan hukum. Tujuannya antara lain untuk mendorong investasi, membatasi risiko usaha, dan menciptakan kepastian hukum.
Tanpa prinsip ini, satu kegagalan bisnis bisa menjatuhkan seluruh grup usaha. Dunia usaha akan menjadi terlalu berisiko dan tidak kondusif.
Kapan Tanggung Jawab Tidak Bisa Dilempar?
Hukum perusahaan mengenal beberapa situasi di mana pemisahan tanggung jawab dapat ditembus.
1. Penyalahgunaan Badan Hukum
Jika holding company menggunakan anak perusahaan semata-mata sebagai alat untuk:
- menyembunyikan aset,
- menghindari kewajiban,
- atau melakukan perbuatan melawan hukum,
maka prinsip piercing the corporate veil dapat diterapkan. Dalam kondisi ini, pengadilan dapat menembus tabir badan hukum dan melihat siapa pihak yang sesungguhnya mengendalikan dan diuntungkan.
Prinsip ini sejalan dengan Pasal 3 ayat (2) UU PT, yang membuka ruang pertanggungjawaban apabila badan hukum disalahgunakan.
- Dominasi dan Kendali Berlebihan
Tidak semua kepemilikan saham berarti tanggung jawab. Namun, ketika holding company mengendalikan operasional harian anak perusahaan, menentukan kebijakan bisnis secara langsung, atau menjadikan direksi anak perusahaan sekadar “kepanjangan tangan”, maka anak perusahaan berpotensi dipandang tidak independen secara nyata.
Dalam situasi seperti ini, holding company tidak lagi sekadar pemegang saham pasif, melainkan aktor utama di balik keputusan bisnis, sehingga tanggung jawab hukum tidak mudah dilepaskan.
- Perbuatan Melawan Hukum yang Terkoordinasi
Jika terbukti bahwa holding dan anak perusahaan bertindak secara bersama-sama, memiliki maksud yang sama, dan menikmati hasil dari perbuatan melawan hukum, maka tanggung jawab dapat ditarik secara bersama-sama (joint liability)
Praktik Perbuatan Melawan Hukum yang seringkali dilakukan bersama sama antara Holding Company dan anak perusahaan seringkali ditemukan dalam perkara:
- persaingan usaha,
- lingkungan hidup,
- atau korporasi pidana.
Dalam konteks hukum persaingan usaha, misalnya, KPPU kerap melihat grup usaha sebagai satu kesatuan ekonomi, bukan sekadar kumpulan entitas formal. Antara holding company dan anak perusahaan terkadang juga melakukan praktek kartel dalam persekongkolan tender.
Kondisi demikian tentunya menjadi salah satu alasan kedua pihak antara holding company dan anak perusahaan harus bertanggungjawab.
Direksi Anak Perusahaan: Di Mana Posisi Mereka?
Direksi anak perusahaan sering berada di posisi paling rentan. Di satu sisi, mereka secara hukum bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan. Di sisi lain, mereka kerap berada di bawah tekanan kebijakan holding company. Secara hukum, direksi tetap terikat pada kepentingan anak perusahaan, bukan semata kepentingan grup.
Jika direksi menjalankan perintah holding company yang merugikan anak perusahaan atau melanggar hukum, maka dalih “hanya menjalankan instruksi induk” tidak otomatis menghapus tanggung jawab pribadi.
Pertanggungjawaban direksi dalam melaksanakan operasional anak perusahaan tetap harus berdasarkan prinsip kehati-hatian, itikad baik, serta penuh tanggungjawab. Apabila direksi melaksanakan perintah dari holding company kemudian anak perusahaan mengalami kerugian, direksi masih dapat dimintai pertanggungjawaban apabila tidak menerapkan ketiga prinsip tersebut.
Ilusi “Lempar Tanggung Jawab”
Struktur holding sering menciptakan ilusi bahwa risiko hukum bisa dikurung di satu entitas. Padahal, hukum tidak berhenti pada struktur formal. Ia akan melihat:
- siapa yang mengendalikan,
- siapa yang diuntungkan,
- dan siapa yang membuat keputusan nyata.
Ketika struktur holding digunakan secara wajar, hukum akan menghormati pemisahan badan hukum. Namun, ketika struktur itu disalahgunakan, hukum justru bergerak melampaui formalitas.
Namun, prinsip dasar berupa pemisahan harta kekayaan karena adanya entitas hukum yang berdiri sendiri tetap menjadi prinsip utama yang dipegang dalam konsep pertanggungjawaban antara holding company dan anak perusahaan.
Bagi pelaku usaha, pemahaman ini membawa beberapa konsekuensi penting:
- Holding company harus berhati-hati dalam mengendalikan anak perusahaan.
- Anak perusahaan harus tetap dikelola sebagai entitas mandiri.
- Direksi tidak boleh menjadikan struktur grup sebagai alasan mengabaikan kepatuhan hukum.
Struktur holding bukan tameng absolut, melainkan alat yang harus digunakan secara bertanggung jawab.
Penutup: Tanggung Jawab Tidak Bisa Dilempar Begitu Saja
Jadi, benarkah tanggung jawab bisa dilempar dalam struktur holding company?
Secara prinsip, ya tetapi bersyarat.
Hukum perusahaan memberikan perlindungan melalui pemisahan badan hukum, tetapi sekaligus menyiapkan mekanisme untuk menembus perlindungan itu ketika disalahgunakan. Di situlah keseimbangan antara kepastian usaha dan keadilan hukum dijaga.
Pada akhirnya, holding company dan anak perusahaan bukan soal siapa yang bisa lepas tangan, melainkan soal bagaimana kekuasaan dan tanggung jawab dijalankan secara proporsional. Struktur boleh kompleks, tetapi tanggung jawab hukum tetap mencari pihak yang paling layak dimintai pertanggungjawaban.
