Konsep Limited liability, Bentuk Pertanggungjawaban Terbatas Bagi Sekutu Pasif Dalam CV
Halo Rencang-Rencang, dalam kesempatan kali ini kita akan membahas mengenai konsep limited liability yang terdapat di dalam perusahaan berbentuk CV. Sebelumnya apakah rencang-rencang mengetahui bahwa dalam CV terdapat dua pihak yang saling berkaitan, yaitu sekutu aktif dan sekutu pasif? Kedua hal tersebut nantinya akan memiliki suatu akibat hukum masing-masing. Dalam hal ini, kedua pihak tersebut akan berkaitan dengan pembahasan kita kali ini, yaitu konsep limited liability dan unlimited liability.
Sesuai dengan namanya, Limited liability memiliki arti pertanggungjawaban secara terbatas, yaitu pembatasan tanggung jawab dari kerugian yang dialami perusahaan, sehingga ketika terjadi suatu kerugian maka tanggung jawab kerugian tidak sampai ke harta pribadinya. Sedangkan sekutu unlimited liability memiliki arti sebagai pertanggungjawaban yang tidak terbatas dari pengelola perusahaan sehingga ketika terjadi kerugian harus bertanggung jawab sampai ke harta pribadinya.
Perlu dipahami bahwa dalam mendirikan CV, harus didirikan lebih dari satu orang, hal tersebut dikarenakan CV bukanlah badan usaha perorangan. CV sendiri merupakan badan usaha yang didirikan oleh dua orang atau lebih dengan menggunakan nama bersama. Ketentuan tersebut mengakibatkan adanya dua sekutu dalam CV, yaitu sekutu aktif atau sekutu komplementer dan sekutu pasif atau sekutu komanditer. Sekutu aktif adalah anggota di dalam CV yang berperan menjalankan perusahaan, sedangkan sekutu aktif adalah anggota di dalam CV yang hanya menanamkan modal usaha tanpa turut serta dalam menjalankan perusahaan.
Dalam CV terdapat dua konsep yang saling berkaitan satu sama lain, yaitu limited liability dan unlimited liability. Konsep limited liability adalah ketentuan yang menyatakan bahwa kerugian CV yang ditanggung oleh sekutu pasif, hanya terbatas sebesar modal yang ditanamkan oleh sekutu pasif. Sedangkan unlimited liability adalah ketentuan yang mengatur bahwa kerugian dari CV yang harus ditanggung oleh sekutu aktif tidak memiliki batasan, sampai meliputi harta pribadi dari sekutu aktif, oleh karena itu dikatakan unlimited liability karena pertanggungjawaban yang harus ditanggung oleh sekutu aktif sampai ke harta pribadinya. Ketentuan tersebut termuat dalam Pasal 20 KUHD.
Secara konseptual ketentuan tersebut sangatlah tepat untuk diterapkan, mengingat sekutu aktif berperan langsung dalam mengelola usaha. Segala tindakan yang diambil oleh sekutu aktif tentunya akan sangat berpengaruh dalam jalannya usaha dari perusahaan. Berbeda halnya dengan sekutu pasif yang dalam hal ini hanya menyetorkan modal, sekutu pasif tidak ikut andil dalam menjalankan usaha dari perusahaan, mereka hanya berperan sebagai fasilitator dalam jalannya usaha dengan menyetorkan modal. Dengan begitu, ketika terjadi kerugian tentunya sekutu pasif tidak akan menanggung kerugian melebihi modal yang sudah disetorkan.
Namun, terdapat suatu penyimpangan dari konsep limited liability. Dalam praktiknya, banyak juga sekutu pasif yang menanggung suatu kerugian dari CV melebihi modal yang disetor. Sehingga, sekutu pasif harus membayar ganti rugi sampai dengan harta kekayaan yang dia miliki. Pengecualian asas limited liability terjadi jika sekutu pasif melakukan Perbuatan Melawan Hukum (PMH).
Perbuatan Melawan Hukum Sekutu Pasif Sebagai Alasan Tidak Berlakunya Limited LIability
Perbuatan Melawan Hukum Perdata adalah suatu perbuatan atau tidak berbuat sesuatu yang menimbulkan kerugian bagi orang lain tanpa sebelumnya ada suatu hubungan hukum, kewajiban mana ditujukan terhadap setiap orang pada umumnya dan dengan tidak memenuhi kewajibannya tersebut dapat diminta suatu ganti rugi. PMH sendiri telah diatur dalam Pasal 1365 KUH Perdata yaitu setiap perbuatan yang melanggar hukum dan membawa kerugian kepada orang lain, mewajibkan orang yang menimbulkan kerugian itu karena kesalahannya untuk menggantikan kerugian tersebut. PMH sendiri memiliki beberapa unsur yang harus dipenuhi agar perbuatan tersebut dapat dikategorikan sebagai PMH yaitu:
- harus ada perbuatan (positif maupun negatif);
- perbuatan itu harus melawan hukum;
- ada kerugian;
- ada hubungan sebab akibat antara perbuatan melawan hukum itu dengan kerugian; dan
- ada kesalahan.
Berkaitan dengan konsep limited liability, PMH menjadi salah satu alasan pertanggungjawaban terbatas dari sekutu pasif tidak berlaku. Hal tersebut dikarenakan PMH merupakan salah satu perbuatan yang melawan hukum dan menyebabkan kerugian bagi orang lain. Ketika sekutu pasif melakukan PMH yang nantinya berdampak pada kelangsungan bisnis dari perusahaan sehingga perusahaan mengalami kerugian, tentunya pertanggungjawaban yang harus ditanggung oleh sekutu pasif tidak lagi hanya sebatas pada modal yang disetor.
Sekutu pasif harus bertanggung jawab atas kerugian perusahaan sampai dengan harta kekayaan pribadinya. Bahkan di beberapa kondisi, modal awal yang disetor oleh sekutu pasif dapat ditarik lagi oleh pihak yang merasa dirugikan akibat PMH yang dilakukan oleh sekutu pasif. Hal tersebut tentunya harus dibuktikan terlebih dahulu kebenarannya bahwa modal yang disetor merupakan hasil dari PMH sekutu pasif.
